Conditions générales

01 Introduction

Les présentes conditions régissent votre utilisation de cleverinit.com et de la plateforme Clever Initiative — que vous visitiez le site, demandiez une démonstration, exploitiez la plateforme gérée, commandiez un module conçu pour vous ou revendiez la plateforme sous votre propre marque. En utilisant le service, vous les acceptez. Si vous signez un Master Services Agreement distinct, ce document prévaut sur tout ce qui est écrit ici.

Nous avons essayé de rendre ces conditions lisibles. Si quelque chose n'est pas clair, écrivez à hello@cleverinit.com et nous vous l'expliquerons dans un langage plus simple.

02 Ce que signifient les termes

Clever Initiative, nous: Clever Initiative B.V., société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit néerlandais, immatriculée auprès de la chambre de commerce des Pays-Bas sous le numéro KvK 42165343, dont le siège est situé Charley Tooropgracht 773, 1112 ZJ Diemen, Pays-Bas.
Plateforme: La plateforme SaaS multi-tenant de Clever Initiative, y compris son interface d'administration, la place de marché de modules et tous les modules que nous éditons nous-mêmes.
Client: La personne morale qui signe un bon de commande ou accepte les présentes conditions afin d'utiliser la plateforme.
Utilisateur final: Une personne physique que le client autorise à utiliser la plateforme au sein du compte du client.
Module: Un paquet d'extension signé et versionné qui ajoute des fonctionnalités à la plateforme — par exemple la facturation, les prestataires de paiement, les dossiers clients ou le chat.
Données client: Toutes les données que le client ou ses utilisateurs finaux soumettent à la plateforme ou y génèrent.

03 Avec qui vous contractez

Clever Initiative B.V. est immatriculée aux Pays-Bas. C'est elle votre cocontractante et c'est elle qui porte les obligations prévues par les présentes conditions. Si vous avez signé avec nous avant l'achèvement de l'immatriculation, la troisième clause ci-dessous indique ce qu'il est advenu de votre contrat.

Votre cocontractante est Clever Initiative B.V., société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit néerlandais, immatriculée auprès de la chambre de commerce des Pays-Bas sous le numéro KvK 42165343, dont le siège est situé Charley Tooropgracht 773, 1112 ZJ Diemen, Pays-Bas.
Les contrats sont signés au nom de la société par un dirigeant habilité à la représenter. La société est liée par ce que signent ses dirigeants, et c'est elle — et non une personne physique — qui vous doit l'exécution au titre des présentes conditions.
Avant l'achèvement de l'immatriculation, les contrats étaient signés par les fondateurs au nom de Clever Initiative B.V. i.o. En vertu de l'article 2:203 du Code civil néerlandais, ces contrats lient la société dès qu'elle les ratifie, et nous confirmons chaque ratification par écrit au cocontractant. Votre contrat se poursuit sans changement — mêmes conditions, mêmes tarifs, même date d'effet. Seul le nom au-dessus de la signature change. Tant qu'une ratification n'est pas confirmée, les fondateurs signataires restent tenus solidairement, et nous n'avons pas écarté cette responsabilité par contrat alors même que la loi l'aurait permis.
Notre numéro de TVA est NL870000482B01, délivré par l'administration fiscale néerlandaise. Il figure sur chaque facture.

04 Ce que vous achetez

Clever Initiative est proposé selon trois modèles de collaboration. Votre bon de commande précise celui que vous avez choisi ainsi que les options qui l'accompagnent.

Plateforme gérée — nous l'hébergeons et l'exploitons pour vous: Nous fournissons un compte Clever Initiative hébergé et géré. Nous exploitons l'infrastructure, déployons les mises à jour et appliquons les correctifs de sécurité, afin que votre équipe travaille dans le produit plutôt que sur celui-ci.
Module sur mesure — conçu pour vous, exclusif à vous: Lorsque la place de marché ne couvre pas ce dont vous avez besoin, nous cadrons et développons un module dédié à votre compte. Nous nous engageons contractuellement à ne jamais le revendre à un autre client. À votre demande écrite et dans le cadre d'un avenant distinct, la propriété du code source de ce module peut vous être transférée. Un module sur mesure dépend de la plateforme Clever Initiative et n'est pas conçu pour fonctionner en dehors de celle-ci.
White-label — revendre la plateforme sous votre propre marque: Nous vous accordons le droit de présenter la plateforme comme votre propre produit et de la proposer à vos clients sous votre domaine, votre logo et votre identité. Votre avenant white-label définit le partage de revenus ou le palier de volume applicable.
Code source de la plateforme — dans le pack le plus élevé, par accord distinct: Dans le pack Platform, l'intégralité du code source de la plateforme vous est remise, sur la base de l'accord écrit distinct qui fixe la portée et les conditions de licence propres à votre contrat. Cet accord vous permet d'exploiter, de modifier et de revendre la plateforme comme votre propre produit. Il ne vous permet pas de revendre, de sous-licencier, de publier ou de transmettre de toute autre manière le code source lui-même à un tiers.

05 Comptes, conditions d'éligibilité et usage acceptable

Clever Initiative est un service B2B. Vous devez être une personne morale, ou une personne physique agissant pour le compte d'une personne morale, agir à titre professionnel et être âgé d'au moins 18 ans.
Il vous incombe de préserver la confidentialité de vos identifiants de connexion et de tout ce qui est effectué sous votre compte. Si vous soupçonnez une compromission, changez immédiatement vos identifiants et signalez-le-nous à hello@cleverinit.com.
Vous ne tenterez pas de contourner l'authentification, le système d'autorisations, la séparation entre clients, la pipeline de signature des modules ou toute mesure de limitation de débit ou de prévention des abus.
Vous n'utiliserez pas la plateforme pour héberger, stocker ou transmettre des contenus illicites, portant atteinte à la propriété intellectuelle, contenant des logiciels malveillants ou violant la vie privée d'autrui.
Vous ne procéderez pas à la rétro-ingénierie de la plateforme, sauf lorsque le droit néerlandais l'autorise expressément. Le cas échéant, vous nous en informerez dans un délai raisonnable et nous laisserez la possibilité de vous fournir les informations dont vous avez besoin.

06 Signalement de contenus illicites

Toute personne peut nous signaler un contenu stocké sur la plateforme qu'elle estime illicite, y compris un contenu portant atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'autrui. Aucun compte n'est nécessaire. Envoyez votre signalement par e-mail à hello@cleverinit.com avec pour objet « Illegal content report ».

Votre signalement devrait comporter :

Une explication suffisamment étayée des raisons pour lesquelles vous estimez que le contenu est illicite.
L'adresse web exacte du contenu, ainsi que tout autre élément qui nous aide à le retrouver.
Vos nom et adresse e-mail. Vous pouvez les omettre si vous signalez des contenus d'abus sexuels sur enfants.
Une déclaration confirmant que vous pensez, de bonne foi, que l'ensemble des informations de votre signalement sont exactes et complètes.

Ce qui se passe ensuite :

Nous accusons réception de votre signalement par e-mail.
Chaque signalement est examiné par une personne de notre équipe. Nous n'utilisons aucun outil automatisé pour statuer sur les signalements.
Si le contenu se trouve dans le compte d'un client, nous pouvons d'abord demander à ce client de le traiter. S'il ne le fait pas, nous le traitons nous-mêmes.
Nous vous informons de notre décision et de la manière de la contester si vous n'êtes pas d'accord.
Si nous retirons ou restreignons le contenu, nous indiquons à la personne qui l'a publié les motifs de notre décision et la manière de la contester, si nous disposons de ses coordonnées.

Si un signalement, ou toute autre information portée à notre connaissance, nous donne des raisons de soupçonner une infraction pénale menaçant la vie ou la sécurité d'une personne, nous en informons la police. Si une personne est en danger immédiat, appelez d'abord les services d'urgence.

Nous pouvons retirer un contenu, ou en bloquer l'accès, s'il est illicite ou contraire aux présentes conditions. Si un client enfreint les présentes conditions ou la loi, nous pouvons également suspendre ou restreindre son accès à la plateforme. Pour contester une décision, répondez à l'e-mail par lequel nous vous l'avons communiquée. Rien de ce qui précède ne limite votre droit de saisir la justice.

Point de contact unique

La même adresse, hello@cleverinit.com, est notre point de contact unique au titre du règlement européen sur les services numériques (Digital Services Act) : pour les autorités des États membres de l'UE, la Commission européenne et le comité européen des services numériques (article 11), ainsi que pour les utilisateurs de nos services (article 12). Vous pouvez nous écrire en anglais ou en néerlandais.

07 Les Données client, et qui en est le responsable du traitement

Les Données client sont et demeurent votre propriété. Nous ne les vendons pas, ne les exploitons pas à des fins publicitaires et ne les utilisons pas à des fins étrangères au contrat. Lorsque nous hébergeons la plateforme pour votre compte, nous agissons en qualité de sous-traitant au sens de l'article 28 du RGPD, et vous restez le responsable du traitement.

Un compte créé via l'inscription reçoit sa propre base de données, et chaque module installé y conserve ses tables dans un schéma qui lui est propre. Dans les tables d'identité propres à la plateforme, la portée par tenant est également appliquée par la couche de données.

À la résiliation, nous vous fournissons vos Données client dans un format lisible par machine d'usage courant sous 30 jours, ou dans un délai plus long convenu avec vous à ce moment-là. Ensuite, nous les détruisons, et nous certifions cette destruction par écrit si vous le demandez. Font exception les données que le droit néerlandais nous impose de conserver, ou dont nous avons besoin pour nous défendre contre une réclamation en cours.

08 Comment fonctionnent les modules

Deux événements sont au cœur de la place de marché, et ce ne sont pas la même chose.

Publication — un événement à l'échelle de la plateforme que nous contrôlons: Un module est compilé et passé par la pipeline de publication, ce qui produit un paquet signé. L'hôte vérifie cette signature — une signature RSA sur un hachage SHA-256, vérifiée par rapport à une clé publique que l'exploitant installe — avant que le paquet ne soit décompressé, puis charge son code de manière isolée et enregistre ce qu'il propose. La publication à elle seule ne rend un module disponible pour aucun client.
Installation — un événement au sein de votre propre compte: Un administrateur de votre côté installe le module. La plateforme enregistre l'installation, exécute les migrations de base de données du module sur votre base de données, enregistre ses autorisations, et la fonctionnalité devient disponible pour vos utilisateurs finaux dès leur requête suivante.
La désinstallation ne détruit pas vos données: Lorsque vous désinstallez un module, ses entrées de navigation disparaissent immédiatement de l'interface, et ses autorisations inutilisées sont supprimées. Les autorisations encore attribuées à un rôle sont conservées, de sorte que les accès existants ne sont pas rompus. Les données créées par le module sont elles aussi conservées — les supprimer est un choix distinct et délibéré, et une réinstallation en rétablit l'accès.

09 Frais, facturation et taxes

Les frais, la cadence de facturation et la devise sont définis dans votre bon de commande ou votre avenant white-label.
Les factures sont émises au début de chaque période de facturation et sont payables sous 30 jours, sauf mention contraire dans votre bon de commande.
Tous les frais s'entendent hors TVA et autres taxes, qui s'ajoutent au taux applicable dans votre juridiction.
Les retards de paiement portent intérêts légaux au titre du Code civil néerlandais, de la date d'échéance jusqu'au paiement intégral.
Sur les formules Launch et Business, nous offrons une garantie satisfait ou remboursé de trois mois. Si vous nous indiquez dans les trois mois suivant votre première facture que vous souhaitez arrêter, nous vous remboursons intégralement tous les frais d'abonnement versés au titre de cette formule. Aucun motif n'est exigé et aucun préavis ne s'applique. La garantie couvre les seuls frais d'abonnement — elle ne couvre ni un module sur mesure ni aucun autre travail à périmètre fixe — et peut être utilisée une fois par client.
En dehors de cette garantie, les frais ne sont pas remboursables, sauf lorsque la loi l'exige ou lorsque nous causons un manquement substantiel auquel nous ne pouvons remédier. Nous ne procédons à aucun calcul au prorata pour les périodes de service partiellement inutilisées.

10 Niveaux de service et assistance

Les niveaux de service, les engagements d'assistance et les éventuelles obligations de crédits de service qui les accompagnent sont définis dans votre propre contrat avec nous, et non sur cette page.

11 Propriété intellectuelle et licences

Nous conservons l'ensemble des droits de propriété intellectuelle sur la plateforme, la place de marché de modules, nos propres modules, nos éléments de marque et notre documentation. Rien dans les présentes conditions ne vous en transfère la propriété, sauf dans le cadre de l'accord distinct décrit ci-dessous.

Dans le pack Platform, et sur la base d'un accord écrit distinct, la propriété d'une copie de l'intégralité du code source de la plateforme vous est transférée. Cet accord régit la portée et les conditions de licence. Il vous permet d'exploiter, de modifier et de revendre la plateforme comme votre propre produit, et vous interdit de revendre, de sous-licencier, de publier ou de transmettre de toute autre manière le code source lui-même.

Lorsque nous développons un module pour vous sur la base d'une commande écrite, ce module est exclusivement dédié à votre compte, et nous nous engageons à ne pas le revendre, le relicencier ou le redistribuer à un autre client. À votre demande écrite et dans le cadre d'un avenant distinct, la propriété du code source de ce module peut vous être transférée. Dans tous les cas, le module dépend de la plateforme Clever Initiative et n'est pas conçu pour fonctionner en dehors de celle-ci.

Lorsque vous ou un tiers développez des modules sur la plateforme, vous conservez la propriété du code que votre équipe écrit. Si vous publiez un module sur notre place de marché en vue de sa distribution à d'autres clients, un avenant de place de marché définit les conditions de référencement, d'examen et de partage de revenus.

À partir de la formule Dedicated, nous déposons une copie du code source de la plateforme auprès d'un agent de séquestre indépendant établi aux Pays-Bas, et une convention tripartite entre vous, nous et cet agent fixe le calendrier des dépôts ainsi que les conditions de libération du code à votre profit. Sur les formules Launch et Business, nous concluons le même accord à votre demande écrite, les honoraires de l'agent de séquestre restant à votre charge. Le code source libéré au titre d'une convention de séquestre vous est concédé sous licence pour la poursuite de l'exploitation et la maintenance de votre propre plateforme, et non pour la revente.

12 Garanties et exclusions

Nous garantissons que la plateforme sera, pour l'essentiel, conforme à sa documentation, et que nous exécuterons nos services de manière professionnelle et selon les règles de l'art.

Au-delà de cette garantie, et au-delà des droits dont vous disposez au titre du droit néerlandais de la protection des consommateurs lorsqu'il s'applique, la plateforme est fournie en l'état. Nous excluons toute garantie implicite — notamment la qualité marchande, l'adéquation à un usage particulier et l'absence de contrefaçon — dans toute la mesure permise par la loi.

13 Limitation de responsabilité

Aucune des parties n'est responsable envers l'autre des dommages indirects, consécutifs, spéciaux, exemplaires ou punitifs, ni de la perte de bénéfices, de chiffre d'affaires, de données ou de clientèle, même si elle a été informée de cette possibilité.

La responsabilité cumulée totale de chaque partie découlant du présent contrat ou s'y rapportant est plafonnée au montant des frais que le client nous a versés au cours des 12 mois précédant le fait générateur de la réclamation. Rien ici ne limite une responsabilité qui ne peut être limitée en droit néerlandais, y compris la responsabilité en cas de fraude, de faute intentionnelle, de négligence grave, ou de décès ou de dommage corporel.

14 Garantie réciproque

Nous vous défendrons contre les réclamations de tiers selon lesquelles la plateforme, utilisée conformément à sa documentation, porte atteinte aux droits de propriété intellectuelle d'un tiers, et nous prendrons en charge les dommages-intérêts et les frais raisonnables mis à votre charge, sous réserve du plafond de responsabilité ci-dessus.
Vous nous défendrez contre les réclamations de tiers découlant de vos Données client, de votre violation des conditions d'usage acceptable, ou des modifications que vous apportez à un module dont le code source vous a été transféré, au-delà de ce que nous avons documenté et pris en charge.

15 Résiliation

Chaque partie peut résilier le présent contrat pour manquement substantiel si ce manquement n'est pas corrigé dans les 30 jours suivant une mise en demeure écrite.
Chaque partie peut résilier avec effet immédiat si l'autre devient insolvable, fait l'objet d'une procédure de faillite ou cesse ses activités ordinaires.
À la résiliation, toutes les licences prennent fin, et nous vous restituons vos Données client comme décrit ci-dessus avant de les détruire.
Les clauses qui, par leur nature, doivent survivre au contrat — propriété intellectuelle, responsabilité, garantie et droit applicable — restent en vigueur après sa fin.

16 Modifications des présentes conditions

Nous pouvons modifier les présentes conditions lorsque la plateforme évolue de manière significative, que la loi change ou que nos processus se perfectionnent. Nous annonçons les modifications substantielles aux clients actifs par e-mail au moins 30 jours avant leur entrée en vigueur, avec un résumé de ce qui a changé. Si ces modifications vous sont inacceptables, vous pouvez résilier le service concerné avant leur entrée en vigueur. Continuer à utiliser le service après cette date vaut acceptation.

17 Droit applicable, langue et litiges

Les présentes conditions sont régies par le droit néerlandais. Les tribunaux d'Amsterdam ont compétence exclusive pour tout litige que les parties ne parviennent pas à résoudre par une négociation de bonne foi. La Convention des Nations unies sur les contrats de vente internationale de marchandises ne s'applique pas.

La version en langue anglaise des présentes conditions constitue l'original faisant foi. Toute traduction que nous publions n'est fournie qu'à titre de commodité, et en cas de divergence entre les deux, le texte anglais prévaut.