Algemene voorwaarden

01 Inleiding

Deze voorwaarden gelden voor uw gebruik van cleverinit.com en het Clever Initiative-platform — of u nu de site bezoekt, een demo aanvraagt, het beheerde platform afneemt, een module op maat laat bouwen of het platform onder uw eigen merk doorverkoopt. Door de dienst te gebruiken gaat u met deze voorwaarden akkoord. Ondertekent u een afzonderlijke Master Services Agreement, dan heeft dat document voorrang op alles wat hier staat.

Wij hebben geprobeerd deze voorwaarden leesbaar te houden. Is iets onduidelijk, schrijf dan naar hello@cleverinit.com en wij leggen het in eenvoudiger taal uit.

02 Wat de begrippen betekenen

Clever Initiative, wij, ons: Clever Initiative B.V. i.o. — een Nederlandse BV in oprichting — met hoofdvestiging aan Titaan Saturnusstraat 95, 2516 AG Den Haag. Totdat de inschrijving is afgerond en de vennootschap deze overeenkomst bekrachtigt, verbinden de oprichters zich persoonlijk.
Platform: Het multi-tenant SaaS-platform van Clever Initiative, inclusief de beheerinterface, de modulemarktplaats en de modules die wij zelf uitbrengen.
Klant: De rechtspersoon die een orderformulier ondertekent of deze voorwaarden aanvaardt om het platform te gebruiken.
Eindgebruiker: Een persoon die door de klant is gemachtigd om het platform binnen het eigen account van de klant te gebruiken.
Module: Een ondertekend, geversioneerd uitbreidingspakket dat functionaliteit aan het platform toevoegt — bijvoorbeeld facturatie, betaalproviders, klantdossiers of chat.
Klantgegevens: Alle gegevens die de klant of zijn eindgebruikers in het platform invoeren of daarbinnen genereren.

03 Wat u koopt

Clever Initiative wordt aangeboden in drie samenwerkingsvormen. Uw orderformulier benoemt de vorm die u heeft gekozen en de opties die daarbij horen.

Beheerd platform — wij hosten en beheren het voor u: Wij leveren een gehost, beheerd Clever Initiative-account. Wij beheren de infrastructuur, leveren updates uit en voeren beveiligingspatches door, zodat uw team in het product werkt in plaats van eraan.
Maatwerkmodule — voor u gebouwd, exclusief voor u: Biedt de marktplaats niet wat u nodig heeft, dan specificeren en bouwen wij een module exclusief voor uw account. Wij verplichten ons contractueel om die nooit aan een andere klant door te verkopen. Op uw schriftelijke verzoek en onder een afzonderlijk addendum kan het eigendom van de broncode van die module aan u worden overgedragen. Een maatwerkmodule is afhankelijk van het Clever Initiative-platform en is niet ontworpen om daarbuiten te draaien.
White-label — het platform doorverkopen onder uw eigen merk: Wij verlenen u het recht om het platform als uw eigen product te voeren en het onder uw eigen domein, logo en identiteit aan uw klanten aan te bieden. Uw white-label-addendum bepaalt welke omzetdeling of volumestaffel van toepassing is.
Broncode van het platform — in het hoogste pakket, via een afzonderlijke overeenkomst: In het Platform-pakket wordt de volledige broncode van het platform aan u overgedragen, op basis van de afzonderlijke schriftelijke overeenkomst die voor uw situatie de reikwijdte en de licentievoorwaarden vastlegt. Die overeenkomst staat u toe het platform te draaien, aan te passen en als uw eigen product door te verkopen. Zij staat u niet toe de broncode zelf door te verkopen, in sublicentie te geven, te publiceren of anderszins aan iemand anders door te geven.

04 Accounts, toelatingseisen en aanvaardbaar gebruik

Clever Initiative is een B2B-dienst. U moet een rechtspersoon zijn, of een natuurlijke persoon die namens een rechtspersoon optreedt, beroepsmatig handelen en ten minste 18 jaar oud zijn.
U bent er verantwoordelijk voor dat uw inloggegevens vertrouwelijk blijven en voor alles wat onder uw account gebeurt. Vermoedt u misbruik, wijzig dan direct uw inloggegevens en meld het ons via hello@cleverinit.com.
U zult niet proberen de authenticatie, het rechtensysteem, de scheiding tussen klanten, de ondertekenpipeline voor modules of enige maatregel voor rate-limiting of misbruikpreventie te omzeilen.
U zult het platform niet gebruiken om content te hosten, op te slaan of te verzenden die illegaal is, inbreuk maakt op intellectueel eigendom, malware bevat of iemands privacy schendt.
U zult geen reverse engineering op het platform toepassen, behalve waar het Nederlandse recht dat uitdrukkelijk toestaat. In dat geval geeft u ons een redelijke voorafgaande kennisgeving en de gelegenheid om de informatie te leveren die u nodig heeft.

05 Klantgegevens, en wie verwerkingsverantwoordelijke is

Klantgegevens zijn en blijven uw eigendom. Wij verkopen ze niet, gebruiken ze niet om advertentieprofielen op te bouwen en zetten ze niet in voor doeleinden buiten de overeenkomst. Waar wij het platform namens u hosten, treden wij op als verwerker in de zin van artikel 28 van de AVG en blijft u de verwerkingsverantwoordelijke.

Een account dat via de aanmelding wordt aangemaakt, krijgt een eigen database, en elke geïnstalleerde module houdt haar tabellen in een eigen schema daarbinnen. In de eigen identiteitstabellen van het platform past ook de datalaag de tenant-afbakening toe.

Bij beëindiging leveren wij uw Klantgegevens binnen 30 dagen aan u in een gangbaar, machineleesbaar formaat, of binnen een langere termijn die wij op dat moment met u afspreken. Daarna vernietigen wij ze, en op uw verzoek bevestigen wij die vernietiging schriftelijk. Uitzondering zijn gegevens die wij op grond van Nederlands recht moeten bewaren, of die wij nodig hebben om ons tegen een lopende vordering te verweren.

06 Hoe modules werken

De marktplaats draait om twee gebeurtenissen, en die zijn niet hetzelfde.

Publiceren — een platformbrede gebeurtenis onder ons beheer: Een module wordt gebouwd en door de publicatiepipeline gehaald, wat een ondertekend pakket oplevert. De host controleert die handtekening — een RSA-handtekening over een SHA-256-hash, geverifieerd tegen een publieke sleutel die de beheerder installeert — voordat het pakket wordt uitgepakt, laadt de code daarna geïsoleerd en registreert wat de module aanbiedt. Publiceren alleen maakt een module voor geen enkele klant beschikbaar.
Installeren — een gebeurtenis binnen uw eigen account: Een beheerder aan uw kant installeert de module. Het platform legt de installatie vast, voert de databasemigraties van de module uit op uw database, registreert de bijbehorende rechten, en bij hun eerstvolgende verzoek is de functie beschikbaar voor uw eindgebruikers.
Deïnstalleren vernietigt uw gegevens niet: Wanneer u een module deïnstalleert, verdwijnen de bijbehorende navigatie-items direct uit de interface en worden de ongebruikte rechten verwijderd. Rechten die nog aan een rol zijn toegewezen blijven behouden, zodat bestaande toegang niet breekt. Ook de gegevens die de module heeft aangemaakt blijven bewaard — die verwijderen is een aparte, bewuste keuze, en bij herinstallatie heeft u er weer toegang toe.

07 Tarieven, facturering en belastingen

Tarieven, factureringsfrequentie en valuta staan in uw orderformulier of white-label-addendum.
Facturen worden aan het begin van elke factureringsperiode verstuurd en zijn betaalbaar binnen 30 dagen, tenzij uw orderformulier anders bepaalt.
Alle tarieven zijn exclusief btw en andere belastingen; die worden toegevoegd tegen het tarief dat in uw jurisdictie geldt.
Over te late betalingen is wettelijke rente op grond van het Burgerlijk Wetboek verschuldigd, vanaf de vervaldatum tot aan volledige voldoening.
Tarieven worden niet terugbetaald, behalve waar de wet anders bepaalt of waar wij een wezenlijke tekortkoming veroorzaken die wij niet kunnen herstellen. Voor deels ongebruikte perioden verrekenen wij niet naar rato.

08 Serviceniveaus en ondersteuning

Serviceniveaus, ondersteuningstoezeggingen en eventuele daaraan verbonden creditverplichtingen zijn vastgelegd in uw eigen overeenkomst met ons, niet op deze pagina.

09 Intellectueel eigendom en licenties

Wij behouden alle intellectuele-eigendomsrechten op het platform, de modulemarktplaats, onze eigen modules, onze merkmaterialen en onze documentatie. Niets in deze voorwaarden draagt het eigendom daarvan aan u over, behalve op grond van de afzonderlijke overeenkomst die hieronder wordt beschreven.

In het Platform-pakket, en op grond van een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst, wordt het eigendom van een kopie van de volledige broncode van het platform aan u overgedragen. Die overeenkomst regelt de reikwijdte en de licentievoorwaarden. Zij staat u toe het platform te draaien, aan te passen en als uw eigen product door te verkopen, en verbiedt u de broncode zelf door te verkopen, in sublicentie te geven, te publiceren of anderszins door te geven.

Ontwikkelen wij op grond van een schriftelijke order een module voor u, dan is die module exclusief aan uw account gekoppeld en verplichten wij ons die niet aan een andere klant door te verkopen, opnieuw te licentiëren of te herdistribueren. Op uw schriftelijke verzoek en onder een afzonderlijk addendum kan het eigendom van de broncode van die module aan u worden overgedragen. In alle gevallen is de module afhankelijk van het Clever Initiative-platform en niet ontworpen om daarbuiten te draaien.

Bouwt u of een derde partij modules op het platform, dan blijft de code die uw team schrijft uw eigendom. Publiceert u een module in onze marktplaats voor distributie aan andere klanten, dan legt een marktplaats-addendum de voorwaarden voor vermelding, beoordeling en omzetdeling vast.

10 Garanties en uitsluitingen

Wij garanderen dat het platform in alle wezenlijke opzichten aan zijn documentatie voldoet en dat wij onze diensten op professionele en vakkundige wijze uitvoeren.

Buiten die garantie, en buiten de rechten die u heeft op grond van het Nederlandse consumentenrecht waar dat van toepassing is, wordt het platform geleverd zoals het is. Wij sluiten iedere impliciete garantie uit — waaronder verhandelbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel en niet-inbreuk — in de ruimste mate die de wet toestaat.

11 Beperking van aansprakelijkheid

Geen van beide partijen is jegens de ander aansprakelijk voor indirecte schade, gevolgschade, bijzondere schade of punitieve schadevergoeding, noch voor gederfde winst, gederfde omzet, verloren gegevens of verlies van goodwill, ook niet wanneer op de mogelijkheid daarvan is gewezen.

De totale cumulatieve aansprakelijkheid van elke partij die voortvloeit uit of samenhangt met deze overeenkomst is beperkt tot de tarieven die de klant ons heeft betaald in de 12 maanden voorafgaand aan de gebeurtenis die tot de vordering leidt. Niets hierin beperkt aansprakelijkheid die naar Nederlands recht niet kan worden beperkt, waaronder aansprakelijkheid voor fraude, opzet, grove nalatigheid, of overlijden of lichamelijk letsel.

12 Wederzijdse vrijwaring

Wij verdedigen u tegen vorderingen van derden die inhouden dat het platform, gebruikt in overeenstemming met zijn documentatie, inbreuk maakt op de intellectuele-eigendomsrechten van een derde, en wij betalen de schadevergoeding en redelijke kosten die in dat kader ten laste van u worden toegewezen, met inachtneming van de hierboven beschreven aansprakelijkheidsbeperking.
U verdedigt ons tegen vorderingen van derden die voortvloeien uit uw Klantgegevens, uit uw schending van de voorwaarden voor aanvaardbaar gebruik, of uit wijzigingen die u aanbrengt in een module waarvan de broncode aan u is overgedragen, buiten wat wij hebben gedocumenteerd en ondersteund.

13 Beëindiging

Elk van beide partijen mag deze overeenkomst wegens een wezenlijke tekortkoming beëindigen als die tekortkoming niet binnen 30 dagen na schriftelijke kennisgeving is hersteld.
Elk van beide partijen mag met onmiddellijke ingang beëindigen als de ander insolvent raakt, in een faillissementsprocedure belandt of de gewone bedrijfsvoering staakt.
Bij beëindiging eindigen alle licenties en leveren wij uw Klantgegevens aan u terug zoals hierboven beschreven, voordat wij ze vernietigen.
Bepalingen die naar hun aard de overeenkomst behoren te overleven — intellectueel eigendom, aansprakelijkheid, vrijwaring en toepasselijk recht — blijven na het einde van kracht.

14 Wijzigingen in deze voorwaarden

Wij kunnen deze voorwaarden bijwerken wanneer het platform wezenlijk verandert, de wet verandert of onze processen zich verder ontwikkelen. Wezenlijke wijzigingen kondigen wij bij actieve klanten per e-mail aan, ten minste 30 dagen voordat ze ingaan, met een samenvatting van wat er is veranderd. Zijn de wijzigingen voor u onaanvaardbaar, dan mag u de betreffende dienst beëindigen voordat ze ingaan. Blijft u de dienst na die datum gebruiken, dan aanvaardt u ze.

15 Toepasselijk recht, taal en geschillen

Op deze voorwaarden is Nederlands recht van toepassing. Geschillen die partijen niet door onderhandeling te goeder trouw kunnen oplossen, worden bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter in Den Haag. Het Weens Koopverdrag is niet van toepassing.

De Engelstalige versie van deze voorwaarden is het bindende origineel. Elke vertaling die wij publiceren dient uitsluitend het gemak, en waar de twee van elkaar afwijken, prevaleert de Engelse tekst.